Может ли в Совет директоров входить только 1 человек

Нужен ли средним непубличным компаниям совет директоров?

Может ли в Совет директоров входить только 1 человек

В крупных акционерных обществах совет директоров является обязательным органом управления, без которого невозможно существование всей структуры.

Совсем иначе обстоит ситуация со средними непубличными компаниями, где наличие совета директоров является опцией.

На достижение каких целей на практике может быть направлен совет директоров, стоит ли его создавать сибирским компаниям, и если да, то кто туда должен входить, — в материале «КС».

Зачем нужен совет директоров

Стоит отметить, что обозначенные выше вопросы поднимались на заседании круглого стола клуба независимых директоров, прошедшем в сентябре текущего года в московской школе управления Сколково. В мероприятии участвовал и корреспондент «КС».

Говоря о целесообразности создания совета директоров (СД) в компании, генеральный директор горнодобывающей компании Auriant Mining Денис Александров отмечает, что этот орган управления по сути служит «прослойкой» между владельцами и менеджментом организации. «Для меня совет директоров — некий медиатор между мной и акционером.

Какие-то вопросы я не могу вынести на акционера либо потому что не готов к этому, либо потому что, нужен совет, либо вследствие необходимости понимания реакции рынка. Тогда я иду к председателю СД, а вот если он и есть акционер, то пропадает очень важная медиаторская функция».

Если топ-менеджер одновременно является и акционером компании, то СД в такой компании, по мнению эксперта, не нужен, так как нет смысла ставить кого-то между самим собой.

Категорически не согласен с такой позицией первый заместитель директора российского института директоров Владимир Вербицкий, который отмечает, что работает в акционерных обществах, у которых есть один или два владельца, но при этом присутствует совет директоров.

Характерной особенностью СД является наличие в его составе независимых директоров, не работающих внутри компании. «Внешние люди, скорее всего, не лучше, чем наши собственные менеджеры, но у них есть одно важное качество, которого нет у сотрудников компании.

Они не влюблены в нее и поэтому более объективны», — разъясняет эксперт, добавляя, что никакой СД не заменит акционеров, т. к. это другой орган управления, решающий свои вопросы.

СЕО и акционер производственно-торговой компании SPLAT Евгений Демин как представитель средних непубличных компаний рассказывает, что для начала его компания создала на добровольных началах наблюдательный совет, а уже потом совет директоров. «Когда был организован формальный совет директоров с независимым директором, он позволил выполнять те же задачи», — заключает Евгений Демин.

Кто эти люди?

По опыту Дениса Александрова, совет директоров, как правило, включает в себя пять–семь человек, хотя встречаются и случаи, когда численность не превышает трех человек. С такой оценкой согласен и Владимир Вербицкий. «Обычно состав СД выбирают основные акционеры.

Иногда в этих вопросах участвует и генеральный директор, если он един с акционерами в любви к компании и вкладывает в нее не только время, но и душу. Члены СД должны быть независимыми и в хорошем смысле противостоять СЕО, где-то «журить» его, где-то подсказывать, где-то быть спарринг-партнерами. Но они никак не должны быть «корешами» главы компании, — рассказывает Денис Александров.

 — В свою очередь для СЕО важно, чтобы совет директоров не был формальным органом, а взаимодействие с ним было сбалансированным. То есть отсутствовали как резкие, так и покладистые члены, которые просто дружно поднимают руки по любому вопросу. В совете должна быть гармония, а СЕО должен понимать, кто с какой мотивацией и с какой компетенцией сидит в СД.

Ведь этот орган — не место для заработка денег. Члены СД редко получают солидное вознаграждение, и они точно идут туда не затем, чтобы заработать на кусок хлеба».

Говоря о критериях, применяемым к членам совета директоров, эксперты отмечают, что в его составе обязательно должны быть люди с хорошим знанием отрасли.

«В СД должны быть люди, которые могут дать компетентную оценку действиям СЕО и команды с точки зрения отрасли, понимают ее особенности.

Акционеры часто не являются профильными инвесторами, не знают индустрии или знают ее меньше СЕО, поэтому им нужен кто-то с индустриальным опытом», — отмечает Денис Александров.

Другим важным требованием, применяемым к членам СД, является понимание ими финансовых вопросов, в том числе внутреннего и внешнего аудита. «Если у вас есть человек, который понимает дебет и кредит, а также может анализировать отчетность, которую приносит СЕО, то это тоже важно», — считает Денис Александров.

По словам Владимира Вербицкого, в СД должен обязательно входить гендиректор, в частных компаниях еще пара ключевых функциональных директоров, например финансовый. Однако, по мнению экспертов, СД бессмыслен без присутствия в нем независимых директоров.

«Если в совете сидят собственники и менеджмент, это что угодно, но не совет директоров. В этой ситуации происходит «менеджеризация» СД — его члены просто обсуждают свои производственные вопросы. Совет директоров в моем понимании возникает тогда, когда появляется чужой человек.

То есть чужие внешние люди, которые смотрят на компанию другими глазами», — ссылается на Траута Владимир Вербицкий.

На первый взгляд кажется, что собственник бизнеса должен согласно логике являться председателем СД. На такую практику ссылается и Владимир Вербицкий. Однако с этим не согласен Денис Александров.

«В нашей компании изначально председателем совета директоров являлся основной акционер, но я его убедил уйти с этой должности и взять профессионального председателя СД. И у нас тут же поменялась динамика, — рассказывает глава Auriant Mining. — Председатель СД отвечает за работу с каждым из членов.

Ты можешь прийти к нему и проговорить вопросы, которые не всегда уместно напрямую обсудить с акционером. Надо понимать, что председатель совета директоров — не самый главный человек в компании. Это модератор всех заседаний в хорошем смысле слова. Он задает вопросы, куда мы идем, что делаем.

Он не обязательно стратег или акционер. Если хотите, он директор совета директоров. По факту это очень важная фигура, на рынке они есть».

По наблюдениям Дениса Александрова, в большинстве российских компаний директор и его замы являются членами СД. В Швеции же наблюдается обратная тенденция — генеральных директоров нередко просят покидать СД.

«Я два года назад тоже вышел из СД, хотя присутствую на каждом совете. Но один раз в год сессия проходит в отсутствие главы компании, чтобы обсудить оценку его деятельности.

Исходя из этого операционному менеджменту не место в совете», — отмечает Денис Александров.

Безусловно, обсуждение состава СД невозможно в отрыве от задач, которые стоят перед ним. Поэтому важно, чтобы сами акционеры договорились, ради чего им нужен СД. От того, какие функции они закладывают в этот орган, какие задачи с помощью него хотят решить, и будет зависеть его наполнение. Однако встречаются и другие варианты.

«Мы прошли по обратному пути: посмотрели, какие компетенции у нас недостаточно мощные. Поняли, что нам нужен комитет по аудиту управлению рисками. Для нас СД — это фильтр, который позволяет сравнить наши стратегические задачи с тем, что происходит на рынке. Мы должны понимать с точки зрения рынка свою конкурентоспособность, т. к.

сегмент FMCG — миллион покупателей, которые либо делают выбор в пользу вашего товара и услуги, либо нет. Важно, чтобы с позиции эффективности мы соответствовали рынку, поэтому независимый директор должен быть из сегмента FMCG, но не обязательно именно из нашего сегмента», — поясняет Евгений Демин.

Он отмечает, что в его компании СД сформирован из восьми человек, куда входят СЕО, руководители ключевых направлений, один независимый директор и один представитель миноритарного акционера.

Вместе с тем стоит отметить, что «прослоек» между акционерами и менеджментом может быть еще больше.

Как рассказывает Денис Александров, в шведской практике есть специальный орган под названием nomination committee, в котором присутствует по одному представителю от шести крупнейших акционеров.

Этот комитет собирается всего лишь один раз в год для того, чтобы номинировать членов совета директоров. Больше к деятельности компании он не имеет никакого отношения, и других функций у него нет. В России такая схема пока не применяется.

Оценка эффективности

Важнейшим вопросом, встающим при обсуждении целесообразности создания СД, является продуманная методология оценки его эффективности. Евгений Демин рассказывает, что в этом вопросе в его компании выработали свой подход по трем ключевым направлениям.

«Во-первых, у нас есть правление, и важна «сцепка» этого органа с СД. Получая рекомендации от совета, нужно понимать, реализуемы ли они, насколько они понятны правлению. Во-вторых, мы как акционеры оцениваем, насколько успешно справляется СД со своими функциями, будь то аудит, риски, маркетинг.

Стоит отметить, что благодаря такому механизму, как ание, мы в любом случае проходим ту или иную развилку. Но всегда нужно понимать результат от принятия решений.

В-третьих, необходимо ответить на вопрос, насколько люди, которые являются функциональными менеджерами и находятся в СД, соответствуют этому статусу, ведь очень важно уметь подняться над ситуацией, перестать быть функциональным менеджером или как минимум уметь переключаться.

В противном случае дискуссия будет уводиться в специфическое русло. Поэтому стоит продумать, способен ли ваш функциональный руководитель быть членом СД или нет?» — задается вопросом Евгений Демин.

В свою очередь Денис Александров, комментируя вопросы оценки эффективности СД, отмечает, что формальных KPI в данном случае не встречал. «На мой взгляд, СД — не исполнительный орган, он не может отвечать за продажи, маркетинг или качество аудированной отчетности», — считает эксперт.

Вместе с тем Денис Александров указывает на то, что каждый член СД должен отвечать согласно английскому законодательству, перед всеми акционерами. «Даже если тебя номинировал один акционер, ты по закону не имеешь права представлять только его интересы, а должен представлять всех акционеров.

То есть каждый член должен понимать, что он работает на всю компанию», — подчеркивает бизнесмен.

Таким образом, как видно, почти по каждому из вопросов, касающихся СД, участники не приходят к единому мнению, и «единственно верного решения» здесь нет. «Главное — никакого best practise. Только управленческие аспекты!» — резюмирует Владимир Вербицкий.

Прямая речь

ЕВГЕНИЙ ДЕМИН, CEO компании SPLAT:

— Если вы являетесь и акционером, и директором своей компании, то каждый из этих статусов предполагает разные подходы к решению вопросов. У акционера и наемного топ-менеджера разный горизонт планирования, подход к управлению, принятию рисков. По сути, я себя чувствую как доктор Джекил и мистер Хайд.

В какие-то дни недели я являюсь СЕО, а в какие-то дни как мыслю и веду себя как акционер. Важно разделять эти роли. Средние непубличные компании часто все смешивают в одну корзину, и не понятно, как кто ты разговариваешь. К CEO или акционеру часто примешивается еще и статус «евангелиста».

Чтобы все не смешивалось, мы у себя в компании вначале создали добровольный наблюдательный совет, коммуницирующий с этими ролями по отдельности. Когда организовался формальный СД с независимым директором, то он позволил выполнять ту же задачу.

Нет ничего сложнее, чем слепить все воедино и управлять средней непубличной компанией в режиме тотальной демократии.

Редакция «КС» открыта для ваших новостей. Присылайте свои сообщения в любое время на почту news@sibpress.ru или через наши группы в и ВКонтакте

Подписывайтесь на канал «Континент Сибирь» в Telegram, чтобы первыми узнавать о ключевых событиях в деловых и властных кругах региона.

Нашли ошибку в тексте? Выделите ее и нажмите Ctrl + Enter

Источник: https://ksonline.ru/191801/nuzhen-li-srednim-nepublichnym-kompaniyam-sovet-direktorov/

Совет директоров ООО: создание, полномочия председателя и членов

Может ли в Совет директоров входить только 1 человек

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про особенности создания совета директоров в ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Что входит в компетенцию членов совета директоров.
  2. Создание совета директоров в ООО – это обязанность или право.
  3. Кто входит в состав совета директоров.
  4. Как создаётся совет директоров и как оформляются решения, принятые им.

За что отвечает совет директоров в ООО

Совет директоров играет важную роль во внутренней работе ООО. Общество устанавливает, какие функции может выполнять данный орган.

Чаще всего, в его компетенции находятся следующие действия:

  • выбор приоритетных направлений, в которых будет развиваться фирма;
  • утверждение различной внутренней документации и нормативов;
  • вопросы о вступлении в другие объединения;
  • порядок функционирования филиалов или представительств общества;
  • назначение вознаграждения участникам коллегиального органа;
  • принятие решения о преждевременном снятии функций с исполнительных органов;
  • организационные моменты проведения собраний участников (информирование учредителей, подготовительные работы, ведение протокола и т. д.);
  • передача полномочий генерального директора ИП либо специализирующейся компании (оговариваются пункты соглашения, а также сумма вознаграждения за оказание работ);
  • ответы на вопросы касаемо крупных покупок;
  • особенности исполнения аудиторской проверки (выбор независимого эксперта, стоимость его услуг);
  • иные действия, которые не относятся к компетенции общего собрания фирмы либо исполнительного органа в соответствии с Уставом.

Всегда ли нужно создавать совет директоров в ООО

Законодательство, направленное на регулирование деятельности ООО, предусматривает создание для фирмы совета директоров только тогда, когда данная возможность обозначена в её Уставе.

При указании в последнем такой функции в нём должны содержаться следующие сведения:

  • нормы оформления совета директоров;
  • специфика его деятельности;
  • прекращение его функций;
  • полномочия совета директоров.

Таким образом, создание данного органа не является обязанностью для собственников общества. Однако, для упрощения деятельности фирмы прибегают к формированию совета, чем повышают эффективность оформления важных решений для ООО. Этим подобная форма организации сильно отличается от акционерных компаний, в которых обязательный совет директоров регламентирован нормативными актами.

Стоит уделить внимание и наличию деятелей в ООО. Когда их 3 и менее, то создание управляющего органа невозможно. Тогда все решения будут приниматься действующими учредителями или единственным участником.

Работа совета будет полезной тогда, когда в ООО много учредителей. Это поможет избежать мошеннических действий со стороны третьих сторон, а также убережёт компанию от необдуманных решений.

Состав совета директоров

Совет директоров включает в себя одного Председателя и несколько членов совета. Численность последних не может быть меньше 2-х, если в компании отсутствует коллегиальный орган, и меньше 4, если этот орган всё же присутствует.

Максимальное количество членов совета директоров не ограничено. При наличии коллегиального органа его деятели, согласно законодательству, не имеют возможности представлять более 25% от численности участников совета директоров.

Важно понимать, что руководитель ООО Председателем совета быть не вправе. Оно и понятно, ведь спектр полномочий у них разнится. Однако, директор может стать членом совета директоров. Председатель представляет собой главенствующего советом директоров, который осуществляет взаимосвязь членов управляющего органа.

Лицо, проводящее собрание, предлагает кандидатуры в будущий совет. Любой участник заседания имеет право предложить свою личность в роли будущего члена управляющего органа.

На основе специфики деятельности ООО к кандидатам могут предъявляться различные требования. Например, они могут быть связаны с опытом работы, наличием профильного образования и т. д.

Если по какой-то причине инициатор собрания отклонил заявку участника на выдвижение кандидата в совет директоров, то этот участник имеет право обжаловать полученное решение, а также предъявить требование вписать кандидата в список членов будущего совета.

Численность участников в совете директоров регламентирована решением собрания учредителей фирмы. И если возникает необходимость внести в число какие-то поправки, требуется принять новое решение.

Любое заседание совета вправе проходить без стопроцентной явки его членов.

Однако внутренней документацией ООО обозначен минимальный порог участников, при несоблюдении которого заседание будет объявлено несостоявшимся. Тогда будет назначена новая дата собрания либо приняты меры для проведения заочного заседания.

Оформление создания совета директоров

Создание совета директоров надо первым делом отразить в Уставе компании. Если ранее в последнем не было сказано об этом органе управления, то стоит обозначить нововведения в документе.

Следует указать число лиц совета директоров и основные пункты деятельности.

Далее для создания совета потребуется выполнить несколько шагов:

  • провести внеочередное собрание участников (для этого нужно заранее уведомить учредителей ООО);
  • на заседании выдвигается цель по созданию новой структуры в управлении фирмы, происходит ание;
  • далее принимается решение о создании совета директоров;
  • директор ООО готовит заявление Р13001, протокол совета и Устав для передачи представителю налоговой службы;
  • после внесения изменений в ЕГРЮЛ ФНС выдаст их документальное подтверждение.

Чтобы проинформировать налоговый орган об изменениях в Уставе, можно лично обратиться в её отделение, направить заказное письмо с уведомлением либо воспользоваться электронным документооборотом через сайт службы.

В течение 5 дней после проверки новых сведений, налоговая вносит поправки в базу юридических лиц и информирует об этом руководителя ООО.

Как оформляются решения совета директоров

Заседание членов совета сопровождается оформлением протокола. Обычно эта обязанность возложена на секретаря, но в некоторых ситуациях ответственным выступает Председатель.

Основа оглашённого решения совета как раз и будет отражена в составленном протоколе.

Также в нём прописываются:

  • время начала собрания;
  • адрес заседания;
  • лица, участвующие в процессе;
  • тема собрания;
  • моменты, решаемые на ании;
  • итоги заседания;
  • оглашённые решения.

Далее протокол заверяется Председателем, ответственным за его содержимое. Заседание может проводиться и заочно, при этом также составляется протокол и обозначается выдвинутое решение.

Протокол оформляется в надлежащий вид в срок до 3-х календарных дней со дня проведенного заседания. Это же правило действует и в отношении заочного присутствия.

На основе готового документа Председатель совета подписывает оглашённое решение. Далее заверенные ксерокопии протокола, а также решения передаются всем участникам органа управления.

Чем регламентируются права совета директоров

ООО разрабатывает специальное положение совета директоров. Оно представляет документ, который содержит конкретный перечень всех особенностей функционирования созданного органа. Устав содержит лишь поверхностные данные, которые доступны третьим лицам.

Положение представляет собой внутренний документ организации, который открыт только участникам ООО. Благодаря этому, другие лица не смогут провести недобросовестные действия в отношении фирмы.

Положение о совете директоров включает в себя следующие пункты:

  • роль органа управления в деятельности ООО;
  • избрание совета (в частности, сам процесс);
  • полномочия деятелей (а также сроки);
  • количество участников;
  • подробный порядок создания и переизбрания управляющего органа (требования к претендентам, как проходит ание, кто может стать председателем и т. д.);
  • какими правами наделены участники совета;
  • организационные вопросы (как проводится собрание, кто занимается оформлением протокола, как озвучиваются решения и прочее);
  • особенности оплаты деятельности участников совета и другие важные пункты.

Таким образом, рассмотренный документ подробно разъясняет права и важные обязанности участников совета директоров и регламентирует их функции на основе законодательных рамок.

Источник: https://bfrf.ru/organization/sozdanie-soveta-direktorov-v-ooo.html

Совет директоров ООО. Образование, функции, компетенция, состав. Права и ограничения членов Совета директоров

Может ли в Совет директоров входить только 1 человек

Совет директоров или наблюдательный совет может быть образован, если такая возможность предусмотрена в Уставе ООО. Отметим сразу, что Совет директоров ООО не является коллегиальным исполнительным органов Общества с ограниченной ответственностью.

Образование Совета директоров

Образование Совета директоров, как правило, приобретает смысл при большом количестве участников Общества. В этом случае, ему передается часть полномочий Общего собрания участников ООО и таким образом, снимается необходимость частого созыва участников Общества на Общие собрания, что помогает ускорить принятия решений по некоторым вопросам деятельности ООО.

Порядок образования Совета директоров ООО определяется положениями Устава Общества. Решение об образовании Совета директоров и выбор его членов принимается на Общем собрании участников. Такие решения должны быть приняты простым большинством .

Состав Совета директоров

Совет директоров состоит из членов совета и Председателя. Количество членов Совета директоров не определено ни Законом об Обществах с ограниченной ответственностью, ни Гражданским кодексом РФ, поэтому оно может быть неограниченно. Но, есть минимум.

При наличии у Общества коллегиального исполнительного органа (Правления, Дирекции) Совет директоров должен состоять как минимум из четырех членов. При отсутствии коллегиального исполнительного органа в состав Совета директоров должны входить минимум два члена.

Председателем совета директоров не может быть лицо осуществляющие функции единоличного исполнительного органа ООО, т.е. Генеральный директор.

При наличии у Общества коллегиального исполнительного органа, его члены не могу составлять более ¼ состава членов Совета директоров.

Решением Общего собрания может быть принято решение о вознаграждение членов Совета директоров за исполнение ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсация расходов членов Совета директоров также определяется Общим собранием.

Компетенция Совета директоров ООО

Компетенция Совета директоров определятся Уставом Общества. В Уставе общества может быть предусмотрены вопросы компетенции Совета директоров, которые не противоречат Закону об ООО.

К компетенции Совета директоров могут быть отнесены:

  • Определение основных направлений деятельности ООО;
  • Решение вопросов по образованию исполнительных органов Общества;
  • Досрочное прекращение полномочий исполнительных органов;
  • Решение о передаче функции единоличного исполнительного органа управляющей компании или индивидуальному предпринимателю, условий договора с ними и размеры вознаграждений и компенсация;
  • Определение размера вознаграждения единоличного исполнительного органа и/или членов коллегиального исполнительного органа;
  • Принятие решений об участии ООО в объединениях коммерческих организации и ассоциациях;
  • Выбор и утверждение аудитора, его вознаграждения и назначение аудиторской проверки;
  • Разработка, утверждение и принятие внутренних документов Общества, регулирующих его деятельность;
  • Создание, открытие филиалов и представительств;
  • Ободрение сделок с заинтересованностью, а также крупных сделок;
  • Решение вопросов, связанных с созывом Общего собрания ООО, его подготовкой и проведением;
  • Другие вопросы, которые не отнесены Уставом Общества к компетенции Общего собрания ООО и исполнительного органа.

Если к компетенции Совета директоров отнесены вопросы, связанные с созывом и проведение Общего собрания участников ООО, то исполнительный орган (единоличный или коллегиальный) приобретает право требоваться проведения внеочередного Общего собрания. Такого права у исполнительного органа, при отсутствии у Общества Совета директоров, нет.

Права и ограничения для членов Совета директоров

Члены совета директоров, которые не являются участниками ООО могут принимать могут принимать участие в Общем собрании участников, но только с правом совещательного голоса.

Член Совета директоров не может передать право своего голоса иным лицам, даже если они являются членами Совета директоров, или членами коллегиального исполнительного органа.

Управление Обществом при Совете директоров

Текущая деятельность ООО осуществляется под руководством единоличного исполнительного органа или Председателя коллегиального исполнительного органа Общества. Они обязаны исполнять решения Общего собрания участников и Совета директоров, и подотчетны им.

Источник: https://www.regfile.ru/ooo/sovet-direktorov-ooo.html

Совет директоров

Может ли в Совет директоров входить только 1 человек

Согласно п.2.ст.32 ФЗ № 14 от 08.02.1998, в уставе компании может быть прописана возможность образования совета директоров ООО (СД) или наблюдательного совета.

Соответственно, данный орган не является обязательным и может быть сформирован исключительно по желанию учредителей компании.

По сути это коллегиальный исполнительный орган ООО, который компетентен в решении определенных вопросов и имеет определенные полномочия.

По закону, членами СД могут быть участники предприятия, имеющие определенную долю уставного капитала ООО.

Лицо, выполняющее функции единого исполнительного органа (ЕИО) не вправе быть председателем СД.

Вместе с тем члены совета директоров или лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа, могут участвовать в общем собрании членов компании с правом совещательного голоса.

  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Компетенция совета директоров прописана в ФЗ-14. В частности, в перечень прав участников входит решение следующих вопросов:

  • определение основных видов работ и услуг, которые будет осуществлять и оказывать компания;
  • создание и формирование исполнительных органов ООО, назначение на должность директора, а также прекращение его полномочий;
  • назначение зарплаты директору, а также членам совета;
  • вынесение решения о вхождении предприятия в коммерческие ассоциации и союзы;
  • установление даты проведения аудиторской проверки, избрание исполнителя и оплаты его работы;
  • составление, утверждение и принятие регламентов, которые будут регулировать дальнейшую работу компании;
  • формирование филиалов и отделений предприятия;
  • вынесение решений относительно сделок, где предприятие имеет заинтересованность, включая утверждение крупных сделок;
  • действия, направленные на организацию и проведение общего собрания членов предприятия;
  • вопросы, оговоренные ФЗ-14, а также проблемы, описанные в уставе, но не входящие в компетенцию созыва участников предприятия.

Оформление полномочий совета директоров ООО

Порядок формирования данного органа должен предусматривать устав ООО с советом директоров 2017 года в разделе положение о совете директоров в ООО. Также должна быть предусмотрена процедура прекращения полномочий участников СД.

Создание совета директоров происходит на общем собрании участников компании.

В рамках заседания избирается состав совета, назначается председатель органа, а также определяются функции и срок действия полномочий членов СД.

Также принимается решение о размере вознаграждения участниками выборного органа. Создавать совет директоров в ООО с одним учредителем не имеет смысла, поскольку решения принимает один человек.

Процедура избрания членов и председателя СД предусматривает совершение следующих действий со стороны участников компании:

  1. На повестку очередного собрания участников компании выносится вопрос об избрании коллегиального органа – совета директоров.
  2. После обязательного извещения участников ООО, проводится заседание.
  3. На встрече обсуждаются все без исключения вопросы, касающиеся формирования и дальнейшего функционирования выборного органа.
  4. Кто может входить в совет директоров ООО, решается путем ания по каждой кандидатуре (или по общему составу).
  5. Итоги ания фиксируются в протоколе.

Важно отметить, что кворум в такой ситуации должен составлять не меньше половины от числа авших членов организации, иначе решение будет считаться недействительным. Данный момент необходимо отразить в уставе компании.

Заключение

В завершение можно сделать несколько выводов:

  1. Совет директоров в ООО формируется, если данный момент оговорен уставом предприятия и это не противоречит действующему законодательству. Процедура включает в себя несколько важных требований, которых необходимо придерживаться.
  2. Компетенция и полномочия совета директоров ООО прописаны в действующем федеральном законодательстве и также закреплены уставными документами общества.
  3. Участниками СД могут стать члены ООО, однако законом оговорены некоторые ограничения в отношении определенных лиц.
  4. Избрание совета директоров в ООО осуществляется на очередном общем собрании после проведения ания и дальнейшего утверждения состава органа. Выбираются члены совета и его председатель, устанавливается размер вознаграждения.
  5. Кворум по анию должен составлять не меньше половины от числа проавших.
  6. Полномочия совета прекращаются также на общем собрании учредителей, после проведенного ания.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по совету директоров ООО

Вопрос: Здравствуйте. Меня зовут Дмитрий. Я состою в совете директоров компании уже больше года. На первых собраниях мы выбрали главные направления деятельности предприятия и оформили все внутренние регламенты, которые обязательны для полноценного функционирования компании.

Сейчас небольшая часть общества настаивает на вступлении компании в торговую ассоциацию. Поскольку количество составляет десятую часть от общего числа членов компании, им удалось добиться созыва внеочередного заседания ООО.

Подскажите, к чьей компетенции относится обсуждение такого вопроса, и вправе ли мы (совет директоров ООО) отказаться от присоединения к ассоциации?

Ответ: Здравствуйте, Дмитрий. Согласно ст. 32 ФЗ-14 от 08.02.1998, к компетенции СД компании принадлежит решение вопроса о присоединении предприятия к ассоциации коммерческих компаний.

Процедура осуществляется в рабочем порядке и не требует организации внеочередного созыва членов компании. Ваш совет вправе самостоятельно вынести решение и в дальнейшем оповестить участников.

Если внеочередное собрание все же будет проведено, то и здесь вам нечего опасаться, поскольку такое решение принимается путем большинства членов ООО, а в вашем случае данного присоединения желает, судя по всему, лишь незначительное количество участников.

Список законов

  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Сохраните статью себе!

Источник: http://busines-suport.ru/ooo/upravlenie-v-ooo/sovet-direktorov/

9 главных вопросов о том, для чего компании создавать свой совет директоров

Может ли в Совет директоров входить только 1 человек
Drew Beamer / Unsplash

Зачем нужен совет директоров собственнику бизнеса? Станет ли он дополнительным ограничением или, напротив, поможет усилить владельческий контроль? Принесет ли совет пользу менеджерам или будет лишь головной болью для них? Realist собрал ответы на ключевые вопросы, которые возникают о совете директоров как об инструменте управления бизнесом.

На эти и другие вопросы отвечают наши эксперты – Татьяна Олифирова, профессиональный корпоративный директор, сертифицированный директор Institute of Directors (UK), и Татьяна Черникова, управляющий партнер консалтинговой компании Stratigma.

Для собственника частного бизнеса наличие совета директоров – это возможность услышать иную точку зрения, получить недостающую экспертизу. Топ-менеджменткомпании может получить в лице совета своего союзника, если необходимо что-то донести до владельца – аргументацию со стороны владельцы слушают по-другому.

№1. Что такое совет директоров и зачем он нужен?

Татьяна Черникова: По сути, это еще один орган управления компанией, состоящий из опытных профессионалов, способных повысить эффективность ее работы. Деятельность совета директоров помогает менеджменту управлять компанией на стратегическом уровне, при этом фокусируясь на защите интересов акционеров. Это особенно актуально, когда их много.

Татьяна Олифирова: Давайте договоримся, что мы не рассматриваем ситуацию, когда совет директоров создан формально, чтобы выполнить требование законодательства, к примеру, для решения по крупным сделкам, сделкам с заинтересованностью или рекомендациям по размеру дивидендов.

В иных случаях совет директоров – это реально работающий орган управления, который позволяет оценить со всех сторон судьбоносные решения с высокой ценой ошибки. Это решения по крупным инвестициям, о приобретении или продаже части бизнеса, развитии новых направлений и т.д.

Если этот инструмент правильно работает, он увеличивает эффективность бизнеса, можно оценить ROI от итогов работы совета директоров.

№2. Зачем совет директоров владельцу среднего бизнеса?

Татьяна Черникова: Эта структура управления закрывает собой три основные функции: стратегическую, контрольную и экспертную. В зависимости от стадии развития бизнеса или целей акционеров какая-то из них будет превалировать.

И собственнику, и топ-менеджменту компании совет директоров добавляет объективности при выборе и разработке стратегии. А контролирующая функция обеспечивает защиту всех без исключения участников акционерного общества, включая миноритариев.

За счет привлечения людей в совет директоров с соответствующим бэкграундом акционер рассчитывает получить для своей компании наставника для дальнейшей трансформации.

Очень важна структура совета директоров. В совет директоров привлекаются люди, способные дополнить компетенции, усилить компанию, привнести в нее недостающую на данном этапе экспертизу, которой нет у менеджмента, а акционер в силу разных причин не готов его менять.

К примеру, стоит задача международной экспансии, а такого опыта у топ-менеджеров данного предприятия, допустим, нет.

За счет привлечения людей в совет директоров с соответствующим бэкграундом акционер рассчитывает получить для своей компании наставника для дальнейшей трансформации.

Еще одна из мотиваций – собственник хочет уйти от операционного управления в силу разных причин. Больше времени желает уделять личной жизни или, напротив, у него появились новые приоритетные проекты. В этом случае совет директоров ему нужен для соблюдения баланса интересов при управлении компанией как система сдержек и противовесов.

Татьяна Олифирова: Для собственника частного бизнеса среднего размера наличие совета директоров – это возможность услышать какую-то иную точку зрения. Возможность обсудить и «припарковать» вопросы, связанные с развитием компании.

Советы директоров в России сейчас много времени уделяют вопросам, которые связаны с тем, что уже произошло, анализируя отчетность и т.д. В большинстве случаев менеджмент выступает на заседании совета с докладом, что было сделано. В идеале же совет директоров – это про будущее.

Что нужно сделать, чтобы в среднесрочной и долгосрочной перспективе бизнес стал лучше. Работа совета директоров с правильным и сбалансированным составом не ограничивается исключительно презентациями менеджмента.

Это дискуссия среди членов совета директоров для принятия решений, существенно влияющих на бизнес.

№3. Может ли причиной создания совета директоров стать решение собственника передать свой бизнес по наследству?

Татьяна Олифирова: Основателям бизнеса, начавшим его в России еще 90-е, сейчас уже за 55 лет.

Тем не менее, многие из них еще активно вовлечены в операционное управление и продолжают работать по 8-10 часов, особенно в нынешней ситуации, когда бизнес-ландшафт быстро меняется.

В то же время, у кого-то меняются собственные жизненные приоритеты, появляется желание больше времени уделять семье или заниматься новыми направлениями, благотворительностью и т.д. Кто-то просто хочет уехать из страны.

Возникает вопрос, что делать с бизнесом, кто им будет заниматься. Как сохранить и приумножить капитал.

В данной ситуации, совет директоров – один из возможных вариантов сохранить стратегический контроль, в том числе, когда в периметр управления компанией должны войти наследники бизнеса.

Правильно сформированный состав совета директоров, возглавляемый основателем, может быть одним из возможных вариантов развития событий в подобной ситуации.

№4. Совет директоров как неотъемлемая часть корпоративного управления представляет интерес только для крупного бизнеса?

Бытует мнение, что совет директоров – это только для тех компаний, чья выручка больше 1-2 млрд рублей. На самом же деле, все зависит от задач, стоящих перед бизнесом.

Татьяна Черникова: Часто понятие «корпоративное управление» рассматривается очень буквально, как что-то такое, что касается только больших корпораций. Нужно отталкиваться не от размера бизнеса, а от потребностей и задач акционера, ценностей, которые у него есть.

Бытует мнение, что совет директоров – это только для тех компаний, чья выручка больше 1-2 млрд рублей. На самом же деле, все зависит от задач, стоящих перед бизнесом.

Если текущая система управления в чем-то тормозит развитие компании, нужен эффективный инструмент, который поможет это исправить и выведет предприятие на новый уровень. Это может быть интересно компании и с оборотом в 500 млн рублей. В отдельных регионах или сегментах рынка это очень серьезный размер бизнеса.

№5. Совет директоров защищает интересы акционеров, а для топ-менеджмента он – благо или головная боль?

Татьяна Черникова: Топ-менеджер может получить от совета директоров много пользы, сэкономить немало собственных сил, а акционеру – денег. Топ-менеджмент погружен в операционное управление.

Очень часто ему просто нужны люди, которые могут реально посмотреть на ситуацию с разных сторон, видеть долгосрочные тренды, которые повлияют на бизнес через год-два.

Кроме того, смогут упредить, помочь подготовиться.

Татьяна Олифирова: Совет директоров может быть благом, когда выступает арбитром при взаимоотношении с собственником. Особенно это актуально в России, где среди акционеров велика доля мажоритариев.

Бывают ситуации, когда члены совета могут поддержать менеджмент, если нужно что-то донести до собственника, приводя другую аргументацию.

В этом аспекте очень важно, кто именно председатель совета директоров, его личность, навыки руководителя.

№6. В чем заключаются риски для компании, решившей создать совет директоров?

Татьяна Черникова: Одна из сложностей в том, как пройдет период «притирания». Это зависит от изначальных представлений владельца, что ему даст совет в реальности, в том числе в части согласования крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

В долгосрочной перспективе решение создать совет директоров снимет с владельца часть нагрузки, позволит ему более эффективно управлять и развивать команду. Риски могут быть в неправильном подборе членов совета. Очень важно, как и кем формируется совет директоров.

Впрочем, чтобы этого избежать, на рынке есть провайдеры услуг, которые могут рекомендовать профессионалов в разных областях, которые могут войти в совет директоров, исходя из запросов и стадии развития предприятия.

№7. Дополнительная оценка рисков со стороны совета может затормозить процесс, замедлить развитие. Есть такая опасность?

Татьяна Олифирова: Все зависит от состава совета директоров, от того, какие люди в него входят, обладают ли они необходимым опытом и знаниями. Заседание совета – это не просто формальное ание по предложенной повестке. Особенно в нынешней ситуации, когда существует субсидиарная ответственность за принятое решение.

№8. Чем отличаются по своей структуре советы директоров в России и других странах?

Татьяна Черникова: С точки зрения права практически нет. На практике же отличия есть в силу акционерных запросов. В российском бизнесе, к примеру, преобладают компании с мажоритарными акционерами. Ожидания таких акционеров от совета директоров, скорее всего, будут больше связаны не с защитой интересов, а с экспертной поддержкой.

№9. Какой момент развития бизнеса лучше всего подходит для внедрения совета директоров?

Татьяна Черникова: Таких моментов может быть много.

Тема актуализируется, если необходимо сменить фокус внимания владельцев с операционного на стратегическое управление, усилить команду руководителей, подготовить бизнес к привлечению инвесторов или продаже, серьезно трансформировать бизнес-модель компании, выйти на новые рынки, получить или улучшить кредитный рейтинг и т.п.

Иными словами, когда внешняя экспертиза опытных профессиональных директоров позволит компании работать эффективнее и с меньшими рисками. Для тех собственников, кто заинтересован во внешней экспертизе, но еще не готов к созданию совета директоров, подойдет переходный вариант – привлечение сторонних экспертов в консультативный совет (advisory board).

Источник: https://realist.media/articles/sovet-direktorov/sovet-direktorov-eto-pro-budushchee/

ПравБаза
Добавить комментарий